Mercado Com�n del Sur (MERCOSUR)
DECISIONES DEL CONSEJO DEL MERCADO COM�N
MERCOSUR/CMC/DEC. N� 08/93: REGULACI�N M�NIMA DEL MERCADO DE CAPITALES
VISTO:
El
Art�culo 10 del Tratado de Asunci�n, la
Decisi�n N�
4/91 del Consejo del Mercado Com�n, y la Recomendaci�n N� 7/93
del Subgrupo de Trabajo N° 4 "Pol�tica Fiscal y Monetaria
relacionadas con el Comercio"
CONSIDERANDO:
Que conveniente adoptar una Regulaci�n M�nima del Mercado de Capitales consistente con los principios de regulaci�n establecidos por los Estados Partes.
EL CONSEJO DEL MERCADO COM�N
DECIDE:
Art�culo 1. Aprobar el documento REGULACION MINIMA DEL MERCADO
DE CAPITALES que consta como Anexo a la presente Decisi�n.
PROPUESTA DE REGULACION MINIMA
El objetivo de esta propuesta es lograr un acuerdo sobre las regulaciones m�nimas que
se entienden indispensables para la integraci�n de los mercados de valores. Se decidi�
restringir la propuesta a aquellas operaciones internacionales celebradas en el �mbito
del MERCOSUR con valores de sociedades abiertas de los pa�ses integrantes. Esta propuesta
de regulaci�n m�nima debe ser encarada como una meta a alcanzar por los pa�ses miembros
tambi�n en el mercado dom�stico, en la medida de las posibilidades y realidades
econ�micas de cada pa�s. Adem�s, se trata de evitar la duplicaci�n de controles en el
�mbito de los pa�ses del Mercosur, sin incluir a los t�tulos de deuda p�blica.
1- EMISORES DE VALORES
1.1- REGISTRO O AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EMISORA
1.1.1- DEFINICIONES
Son sociedades vinculadas aquellas en las que una de ellas participa con un m�nimo de
un 10% (diez por ciento) en el capital de la otra, sin llegar a controlarla.
Son controlantes las sociedades, personas f�sicas, o conjunto de personas f�sicas o
jur�dicas que, en virtud de especiales v�nculos, sean titulares de derechos que le
aseguren, de modo permanente, la mayor�a de los votos en las deliberaciones de la
Asamblea General y el poder de elegir la mayor�a de los administradores de la sociedad.
Son controladas las sociedades en las cuales la controlante, directamente o a trav�s de
otras controladas, es titular de derechos que le aseguren, de modo permanente,
preponderancia en las deliberaciones sociales y el poder de elegir la mayor�a de
los administradores.
1.1.2- INSCRIPCION O AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EMISORA
La inscripci�n o autorizaci�n de la sociedad emisora en el �rgano estatal
competente, debe ser condici�n necesaria para la negociaci�n de sus valores, tanto en
las bolsas de valores como en los mercados no burs�tiles, sean organizados o no.
Es requisito para la inscripci�n o autorizaci�n brindar informaci�n sobre:
- tipo social de la sociedad emisora, denominaci�n, domicilio, actividad principal,
inscripci�n en el registro competente, ejemplar de sus estatutos, integrantes del
directorio, nombre de empresas vinculadas, controladas y controlantes
- datos del capital social: clases, tipos, derechos y n�mero de las acciones emitidas y
en poder del p�blico
- n�mero de accionistas y distribuci�n de las acciones si fueran nominativas o
escriturales
- nombre de los titulares de los �rganos internos de administraci�n y control,
especificando domicilio, cargo y vinculaci�n con otras empresas
- nombre del responsable de dar informaci�n a los inversores, al �rgano estatal
regulador/fiscalizador, o al �rgano reconocido por la autoridad competente, y a las
bolsas de valores si fuera el caso. Dicho responsable tendr� el deber de mantener
actualizado el registro de la actividad emisora de acuerdo al �tem 1.1.3 de
este documento.
- estados contables de la sociedad y si fuera el caso, estados contables consolidados,
acompa�ados de las respectivas notas explicativas y de los informes de los auditores
externos independientes, registrados en el �rgano competente si lo hubiere, en los
�ltimos tres ejercicios sociales o desde su constituci�n si la empresa tuviera menos de
tres a�os. En el caso que la sociedad tuviera sus valores negociados en otros pa�ses del
Mercosur, las notas explicativas que acompa�an los estados contables, deben contemplar las
normas contables adoptadas por la sociedad en el pa�s de origen
- actas de todas las asambleas generales de accionistas realizadas en los doce meses que
antecedieren al pedido de inscripci�n
- si se tratase de una sociedad en estado pre operacional, estudio de viabilidad
econ�mico-financiera del proyecto, lo suficientemente informativo para el �rgano de
control competente
En el caso de peque�as y medianas empresas, los �rganos de control competentes y las
bolsas de valores, podr�n establecer condiciones o reg�menes especiales.
1.2- REGISTRO O AUTORIZACION DE LOS VALORES A EMITIR
1.2.1- COLOCACION DE VALORES EN OFERTA PUBLICA
La emisi�n de valores en oferta p�blica deber� efectuarse a trav�s de
intermediarios de valores o directamente por la sociedad emisora silas leyes del pa�s
donde se har� dicha oferta as� lo permitan.
1.2.2- CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL
El anuncio de la convocatoria a la Asamblea para decidir sobre la emisi�n de valores
objeto de oferta p�blica deber� brindar informaci�n sobre la clase de valores a emitir,
sus caracter�sticasy el monto nominal a emitirse.
La Asamblea deber� resolver sobre los siguientes requisitos m�nimos:
- caracter�sticas de los valores a emitir
- condiciones de suscripci�n y precio de emisi�n, o la delegaci�n para determinarlas en
el �rgano de administraci�n competente
1.2.3- REGISTRO O AUTORIZACION DE EMISION EN EL ORGANO COMPETENTE
El pedido de registro o autorizaci�n de emisi�n deber� ser solicitado por la
sociedad, seg�n las disposiciones vigentes en cada pa�s.
Para que sea permitida la colocaci�n de valores por oferta p�blica, deber� persentarse
al �rgano competente un prospecto que contenga las siguientes informaciones:
- composici�n del capital antes y despu�s de la oferta p�blica
- informaci�n de la estructura corporativa en la cual participa el emisor, incluyendo
sociedades vinculadas, controladas y controlantes y su respectiva participaci�n social.
1.1.3- ACTUALIZACION DE LA INFORMACION DE LA SOCIEDAD EMISORA
Una vez registrada o autorizada por el �rgano competente, la sociedad deber� proceder
a actualizar peri�dicamente el registro, a trav�s de informaciones presentadas a dicho
�rgano y a los dem�s agentes involucrados, como bolsas de valores o inversores.
Dentro de las informaciones enviadas al �rgano competente y a las bolsas de valores,
deben constar:
- estados contables anuales, y cuando fuera el caso, estados contables anuales
consolidados, acompa�adas de informe de auditor externo independiente
- Estados contables trimestrales
- edictos y convocatorias a la Asamblea General Ordinaria y Estraordinaria.
- actas de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria
- acuerdo de accionistas, si lo hubiere y fuere conocido
- Memoria de la administraci�n sobre el desempe�o de la sociedad del �ltimo per�odo,
indicando las razones que explican la evoluci�n en la utilidad, los principales hechos
administrativos y dem�s aspectos relevantes
La informaci�n deber� ser presentada dentro de los 45 d�as corridos del cierre del
trimestre y dentro de los 90 d�as corridos de cerradoel ejercicio.
1.1.4- CANCELACION DEL REGISTRO O AUTORIZACION DEL EMISOR
El �rgano competente debe prever la posibilidad de cancelaci�n del registro o
autorizaci�n de la sociedad, de oficio o a solicitud del interesado. La solicitud de
cancelaci�n deber� ser aprobada enAsamblea General Estraordinaria convocada a tales
fines.
- informaci�n, de disponerse, de los accionistas que, en forma individual o por
razones de especial vinculaci�n posean el 5% (cinco por ciento) o m�s de las acciones
emitidas a la fecha de la emisi�n, miembros del consejo de administraci�n u �rgano
interno equivalente y del directorio
- principales actividades desarrolladas por la sociedad
- caracter�sticas b�sicas de la emisi�n:
* Acciones: caracter�sticas, derechos, cantidad a emitir, precio de emisi�n y monto
total ofrecido
* T�tulos de Deuda: caracter�sticas b�sicas de los t�tulos tales como fechas de
emisi�n, rescate, amortizaci�n, forma y tasas de inter�s, garant�as si las hubiere,
opciones de compra y venta de los mismos, derechos de los acreedores y especificaci�n del
agente fiduciario si lo hubiere, con sus respectivas funciones, derechos y obligaciones
* T�tulos de Deuda Convertibles: caracter�sticas de las acciones objeto de conversi�n y
las respectivas condiciones
- condiciones de colocaci�n de los valores e individualizaci�n de los agentes
intervinientes
- condiciones de integraci�n, fechas de inicio y de finalizaci�n de la colocaci�n
- procedimientos a aplicar en caso que haya exceso de demanda o de oferta de los valores
emitidos
- en caso de acciones, cotizaciones mensuales, m�nima, media y m�xima de los valores a
ser emitidos, si ya existieran similares en el mercado, en un per�odo no inferior al
�ltimo a�o, y breve descripci�n de las normas aplicables en relaci�n a derechos de
preferencia y receso.
- precio de emisi�n y metodolog�a utilizada en su determinaci�n, de acuerdo con la
reglamentaci�n dispuesta por el �rgano competente
- costos de distribuci�n
- raz�n de la emisi�n de los valores y principales destinos de los recursos captados
- estados contables comparativos de la sociedad y, si correspondiera, estados contables
consolidados, acompa�ados de las respectivas notas explicativas e informes de los auditores
externos independientes registrados en el �rgano competente, si lo hubiere, en los
�ltimos tres ejercicios sociales. Deber� acompa�arse un detalle de los principios
contables adoptados en la confecci�n de los estados contables
- fecha de la Asamblea General y de la reuni�n del consejo de administraci�n si
correspondiera, que autoriz� la emisi�n y sus caracter�sticas
- descripci�n del or�gen, naturaleza y efecto sobre las actividades de la sociedad,
resultados financieros o valores negociados en el mercado, acerca de las acciones legales
interpuestas contra la sociedad, subsidiarias o afiliadas que est�n a�n pendientes en la
fecha del prospecto, en la medida que lo determine la legislaci�n de cada pa�s
A efectos de la colocaci�n por oferta p�blica en Brasil se requerir� adem�s un
estudio de viabilidad econ�mico financiera del proyecto a financiarse con la emisi�n.
1.2.4- PUBLICIDAD
La utilizaci�n de cualquier tipo de publicidad para la colocaci�n de la emisi�n a
trav�s de la oferta p�blica, solamente podr� ser realizada despu�s de la autorizaci�n
de la emisi�n. En caso que las disposiciones vigentes autoricen el uso de un prospecto
preliminar o la realizaci�n de publicidad previa a la autorizaci�n, el material debe
explicitar su car�cter de preliminar.
En caso de realizarse publicidad de la colocaci�n, la misma deber� esp�cificar las
fechas de inicio y cierre del per�odo respectivo.
1.3- DIFUSION DE INFORMACION
1.3.1- HECHOS RELEVANTES
Las sociedades abiertas deben informar de inmediato - tanto al �rgano competente como a
las bolsas de valores o mercados autorizados - cualquier decisi�n de la asamblea general,
de los �rganos de administraci�n, y de cualquier hecho ocurrido en sus negocios que
pudieran influir significativamente en:
a) la cotizaci�n de los valores
b) la decisi�n de los inversores de negociar dichos valores
c) la determinaci�n de los inversores de ejercer cualquiera de los derechos inherentes a
su condici�n de titular de dichos valores
Se consideran hechos o actos relevantes:
a) cambios en el control de la sociedad
b) transformaci�n de una sociedad abierta en cerrada
c) fusi�n, escision, transformaci�n o disoluci�n de la sociedad
d) cambios significativos en la composici�n del activo o el pasivo de la sociedad
e) alteraci�n en los derechos de los valores emitidos por la sociedad
f) adquisici�n por parte de la sociedad de acciones para s�
g) atraso en el pago de dividendos o cambios en la pol�tica de distribuci�n de los
mismos
h) celebraci�n, modificaci�n sustancial o cancelaci�n de un contrato trascendente para
la sociedad
i) solicitud de concordato, apertura de concurso preventivo, convocatoria de acreedores,
quiebra, o demandas contra la sociedad que, de prosperar, pueden afectar su situaci�n
econ�mico-financiera
j) cualquier descubrimiento o cambio en el desarrollo de la tecnolog�a o en los recursos
de la compa��a, que pueden alterar significativamente sus resultados
k) cualquier otro hecho relevante de car�cter pol�tico, administrativo, t�cnico, de
negociaci�n, o econ�mico financiero, que pueda producir cualquiera de los efectos
previstos
La divulgaci�n debe ser inmediata en los pa�ses en los que los valores son
negociados.
1.3.2- ESTANDARIZACION O PADRONIZACION DE LA INFORMACION
A efectos de la negociaci�n internacional en el �mbito del Mercosur, los estados
contables de las sociedades abiertas de los pa�ses deben acompa�arse de un informe de
auditor�a externa, que permita a los inversores de cada pa�s percibir las diferencias de
los criterios contables existentes entre su pa�s y el pa�s sede de la sociedad.
Considerando la posibilidad de implementaci�n de sistemas electr�nicos que habiliten una
r�pida ubicaci�n y divulgaci�n de informaci�n, es indispensable que la misma sea
estandarizada.
Por tanto ser�a deseable utilizar planes de cuentas est�ndares para la confecci�n del
Estado de Situaci�n Patrimonial y del Estado de P�rdidas y Ganancias de las sociedades,
que podr�n irse implementando con el tiempo y utilizando la experiencia de las normas ya
aceptadas internacionalmente
1.4- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Los pa�ses signatarios entienden que las respectivas legislaciones deben contener
normas m�nimas de protecci�n de los accionistas, las cuales deben incluir:
1.4.1- DERECHO DE INFORMACION
Los accionistas deber�n tener acceso a aquella informaci�n m�nima que el �rgano
competente determine, la cual incluye, entre otros, estados contables y actas de asambleas.
1.4.2- DERECHO DE PREFERENCIA
Los accionistas titulares de acciones de diverso tipo tendr�n derecho a suscribir o
adquirir nuevas acciones del mismo tipo en proporci�n a las que posean. En casos
excepcionales se admitir� la limitaci�n o suspensi�n de este derecho. Las
especificaciones constar�n en el prospecto.
1.4.3- DERECHO DE RECESO
En caso de decisiones especiales tales como fusi�n, escisi�n, cambio fundamental de
objeto, los accionistas disidentes, ausentes, que votaren en blanco o que se abstuvieran,
podr�n hacer uso del derecho de receso. Las especificaciones constar�n en el prospecto.
2- FONDOS COMUNES DE INVERSION O ENTIDADES DE INVERSION COLECTIVA
2.1- CONCEPTO, CONSTITUCION Y REGISTRO
Se deber� uniformizar el concepto de Fondos Comunes de Inversi�n o Entidades de
Inversi�n Colectiva entre los pa�ses signatarios con fines de seguridad y
flexibilizaci�n en su actuaci�n en los mercadosde capitales del Mercosur.
Para que estas entidades act�en en la captaci�n de fondos en otros pa�ses del MERCOSUR
se requerir�:
- registraci�n en el �rgano estatal competente del pa�s de su constituci�n
- sede en pa�s signatario
- separaci�n patrimonial entre los activos del administrador o gerente, y aquellos
activos objeto de la gesti�n
- ciertas limitaciones a la actuaci�n del administrador o gerente, intentando minimizar
eventuales situaciones de conflicto de intereses
- ciertas pautas sobre dispersi�n y composici�n de la cartera de la entidad
- existencia de autorizaci�n espec�fica para las actividades de custodia o dep�sito de
los bienes que integran la cartera
2.2-NORMAS DE TRANSPARENCIA E INFORMACION
Los Fondos Comunes de Inversi�n o Entidades de Inversi�n Colectiva deben tener a
disposici�n del inversor, al momento de la suscripci�n:
* informaci�n relativa al reglamento de gesti�n de la entidad
* el valor de las cuotas o cuota-partes
* condiciones de suscripci�n y rescate
Con la periodicidad de la legislaci�n aplicable, deber� publicitar y emitir al
�rgano de contralor en los pa�ses donde coloque sus cuotas o cuota-partes
* evoluci�n del precio de las cuotas o cuotapartes
* composici�n de la cartera
* estado de resultados
La uniformizaci�n de las normas de transparencia relativas a las informaciones al
p�blico y a los �rganos fiscalizadores por parte de los inversores institucionales es un
factor de relevancia para la seguridad y credibilidad de la integraci�n de los mercados
decapitales del MERCOSUR.
2.3-NORMAS DE FISCALIZACION
La uniformizaci�n de las normas de fiscalizaci�n sobre la actuaci�n de estas entidades
es necesaria.
3- BOLSAS, MERCADOS E INTERMEDIARIOS
3.1- BOLSAS, MERCADOS DE VALORES Y SISTEMAS ORGANIZADOS DE NEGOCIACION
Las bolsas de valores y sistemas organizados de negociaci�n que quisieran cotizar
valores negociados en los mercados de los pa�ses del MERCOSUR, deber�n acutar bajo la
fiscalizaci�n del �rgano estatal competente, el cual deber�
- Autorizar la constituci�n, funcionamiento y disoluci�n de las bolsas de valores y
sistemas organizados denegociaci�n.
- Aprobar las normas generales de reglamentaci�n de la funci�n fiscalizadora y
disciplinaria de las bolsas de valores y sistemas organizados de negociaci�n sobre sus
miembros
- Aprobar los reglamentos relativos a la compensaci�n y liquidaci�n de operaciones
ejecutadas por sus miembros, as�como la custodia de los t�tulos.
- Determinar la informaci�n m�nima a entregar a la autoridad acerca de la situaci�n
econ�mico-financiera de la entidad, como de las operaciones realizadas en su �mbito.
- Determinar la informaci�n m�nima a ser entregada al tanto sobre los emisores cuanto
sobre los valores objeto de tales operaciones.
3.2- INTERMEDIARIOS
Los intermediarios que desearen operar internacionalmente en el �mbito del Mercosur
deber�n actuar bajo la fiscalizaci�n, directa o indirecta seg�n correspondiere, del
�rgano estatal competente.
El �rgano competente deber�:
a) Determinar, directa o indirectamente, las normas que regulan las actividades de los
intermediarios;
b) Determinar, directa o indirectamente, requisitos patrimoniales y de liquidez m�nimos
para actuar en el �mbito del Mercosur;
c) Determinar, directa o indirectamente, el r�gimen de informaciones y registro de las
operaciones y comitentes, que deber� constar en los registros y permanecer a disposici�n
del �rgano fiscalizador, permitiendo su perfecta identificaci�n.
4- AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES
Las sociedades abiertas, los intermediarios y los inversores institucionales, que
deseen participar en el mercado de un pa�s miembro distinto del de su sede, deber�n
solicitar a sus auditores que expliciten, en su informe, las normas de auditor�a
utilizadas, as� como las condiciones en las cuales fue efectuada y r�gimen de control por
el �rgano competente, si lo hubiese.
Queda a criterio del �rgano competente del mercado receptor la aceptaci�n del informe de
auditor�a en tales condiciones.
5- SISTEMAS DE COMPENSACION, LIQUIDACION Y CUSTODIA
Los sistemas de compensaci�n, liquidaci�n y custodia a regir en el MERCOSUR,
actuar�n bajo la fiscalizaci�n del �rgano estatal competente, el cual deber�:
- Autorizar la constituci�n, funcionamiento y disoluci�n. Los mismos deber�n ser
sociedades independientes constituidas exclusivamente con esa finalidad.
- Aprobar los l�mites y utilizaci�n de los fondos de garant�a.
- En cualquier momento, la autoridad podr� solicitar los registros de control de los
t�tulos depositados en custodia y la n�mina de los depositantes.
En cuanto a los sistemas de compensaci�n, liquidaci�n y custodia se formulan las
siguientes recomendaciones:
a) Adopci�n de mecanismos de custodia de t�tulos escriturales.
b) Adopci�n de mecanismos integrados de registro de negocios,custodia y liquidaci�n
financiera.
c) Custodia �nica o custodias eficientemente integradas.
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