OEA



Mercado Com�n del Sur (MERCOSUR)

DECISIONES DEL CONSEJO DEL MERCADO COM�N

MERCOSUR/CMC/DEC. N� 08/93: REGULACI�N M�NIMA DEL MERCADO DE CAPITALES


             VISTO: El Art�culo 10 del Tratado de Asunci�n, la Decisi�n N� 4/91 del Consejo del Mercado Com�n, y la Recomendaci�n N� 7/93 del Subgrupo de Trabajo N° 4 "Pol�tica Fiscal y Monetaria relacionadas con el Comercio"

CONSIDERANDO:

Que conveniente adoptar una Regulaci�n M�nima del Mercado de Capitales consistente con los principios de regulaci�n establecidos por los Estados Partes.

EL CONSEJO DEL MERCADO COM�N
DECIDE:

Art�culo 1. Aprobar el documento REGULACION MINIMA DEL MERCADO DE CAPITALES que consta como Anexo a la presente Decisi�n.


PROPUESTA DE REGULACION MINIMA

El objetivo de esta propuesta es lograr un acuerdo sobre las regulaciones m�nimas que se entienden indispensables para la integraci�n de los mercados de valores. Se decidi� restringir la propuesta a aquellas operaciones internacionales celebradas en el �mbito del MERCOSUR con valores de sociedades abiertas de los pa�ses integrantes. Esta propuesta de regulaci�n m�nima debe ser encarada como una meta a alcanzar por los pa�ses miembros tambi�n en el mercado dom�stico, en la medida de las posibilidades y realidades econ�micas de cada pa�s. Adem�s, se trata de evitar la duplicaci�n de controles en el �mbito de los pa�ses del Mercosur, sin incluir a los t�tulos de deuda p�blica.

1- EMISORES DE VALORES

1.1- REGISTRO O AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EMISORA

1.1.1- DEFINICIONES

Son sociedades vinculadas aquellas en las que una de ellas participa con un m�nimo de un 10% (diez por ciento) en el capital de la otra, sin llegar a controlarla.

Son controlantes las sociedades, personas f�sicas, o conjunto de personas f�sicas o jur�dicas que, en virtud de especiales v�nculos, sean titulares de derechos que le aseguren, de modo permanente, la mayor�a de los votos en las deliberaciones de la Asamblea General y el poder de elegir la mayor�a de los administradores de la sociedad.

Son controladas las sociedades en las cuales la controlante, directamente o a trav�s de otras controladas, es titular de derechos que le aseguren, de modo permanente, preponderancia en las deliberaciones sociales y el poder de elegir la mayor�a de los administradores.

1.1.2- INSCRIPCION O AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EMISORA

La inscripci�n o autorizaci�n de la sociedad emisora en el �rgano estatal competente, debe ser condici�n necesaria para la negociaci�n de sus valores, tanto en las bolsas de valores como en los mercados no burs�tiles, sean organizados o no.

Es requisito para la inscripci�n o autorizaci�n brindar informaci�n sobre:

- tipo social de la sociedad emisora, denominaci�n, domicilio, actividad principal, inscripci�n en el registro competente, ejemplar de sus estatutos, integrantes del directorio, nombre de empresas vinculadas, controladas y controlantes

- datos del capital social: clases, tipos, derechos y n�mero de las acciones emitidas y en poder del p�blico

- n�mero de accionistas y distribuci�n de las acciones si fueran nominativas o escriturales

- nombre de los titulares de los �rganos internos de administraci�n y control, especificando domicilio, cargo y vinculaci�n con otras empresas

- nombre del responsable de dar informaci�n a los inversores, al �rgano estatal regulador/fiscalizador, o al �rgano reconocido por la autoridad competente, y a las bolsas de valores si fuera el caso. Dicho responsable tendr� el deber de mantener actualizado el registro de la actividad emisora de acuerdo al �tem 1.1.3 de este documento.

- estados contables de la sociedad y si fuera el caso, estados contables consolidados, acompa�ados de las respectivas notas explicativas y de los informes de los auditores externos independientes, registrados en el �rgano competente si lo hubiere, en los �ltimos tres ejercicios sociales o desde su constituci�n si la empresa tuviera menos de tres a�os. En el caso que la sociedad tuviera sus valores negociados en otros pa�ses del Mercosur, las notas explicativas que acompa�an los estados contables, deben contemplar las normas contables adoptadas por la sociedad en el pa�s de origen

- actas de todas las asambleas generales de accionistas realizadas en los doce meses que antecedieren al pedido de inscripci�n

- si se tratase de una sociedad en estado pre operacional, estudio de viabilidad econ�mico-financiera del proyecto, lo suficientemente informativo para el �rgano de control competente

En el caso de peque�as y medianas empresas, los �rganos de control competentes y las bolsas de valores, podr�n establecer condiciones o reg�menes especiales.

1.2- REGISTRO O AUTORIZACION DE LOS VALORES A EMITIR

1.2.1- COLOCACION DE VALORES EN OFERTA PUBLICA

La emisi�n de valores en oferta p�blica deber� efectuarse a trav�s de intermediarios de valores o directamente por la sociedad emisora silas leyes del pa�s donde se har� dicha oferta as� lo permitan.

1.2.2- CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL

El anuncio de la convocatoria a la Asamblea para decidir sobre la emisi�n de valores objeto de oferta p�blica deber� brindar informaci�n sobre la clase de valores a emitir, sus caracter�sticasy el monto nominal a emitirse.

La Asamblea deber� resolver sobre los siguientes requisitos m�nimos:

- caracter�sticas de los valores a emitir

- condiciones de suscripci�n y precio de emisi�n, o la delegaci�n para determinarlas en el �rgano de administraci�n competente

1.2.3- REGISTRO O AUTORIZACION DE EMISION EN EL ORGANO COMPETENTE

El pedido de registro o autorizaci�n de emisi�n deber� ser solicitado por la sociedad, seg�n las disposiciones vigentes en cada pa�s.

Para que sea permitida la colocaci�n de valores por oferta p�blica, deber� persentarse al �rgano competente un prospecto que contenga las siguientes informaciones:

- composici�n del capital antes y despu�s de la oferta p�blica

- informaci�n de la estructura corporativa en la cual participa el emisor, incluyendo sociedades vinculadas, controladas y controlantes y su respectiva participaci�n social.

1.1.3- ACTUALIZACION DE LA INFORMACION DE LA SOCIEDAD EMISORA

Una vez registrada o autorizada por el �rgano competente, la sociedad deber� proceder a actualizar peri�dicamente el registro, a trav�s de informaciones presentadas a dicho �rgano y a los dem�s agentes involucrados, como bolsas de valores o inversores.

Dentro de las informaciones enviadas al �rgano competente y a las bolsas de valores, deben constar:

- estados contables anuales, y cuando fuera el caso, estados contables anuales consolidados, acompa�adas de informe de auditor externo independiente

- Estados contables trimestrales

- edictos y convocatorias a la Asamblea General Ordinaria y Estraordinaria.

- actas de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria

- acuerdo de accionistas, si lo hubiere y fuere conocido

- Memoria de la administraci�n sobre el desempe�o de la sociedad del �ltimo per�odo, indicando las razones que explican la evoluci�n en la utilidad, los principales hechos administrativos y dem�s aspectos relevantes

La informaci�n deber� ser presentada dentro de los 45 d�as corridos del cierre del trimestre y dentro de los 90 d�as corridos de cerradoel ejercicio.

1.1.4- CANCELACION DEL REGISTRO O AUTORIZACION DEL EMISOR

El �rgano competente debe prever la posibilidad de cancelaci�n del registro o autorizaci�n de la sociedad, de oficio o a solicitud del interesado. La solicitud de cancelaci�n deber� ser aprobada enAsamblea General Estraordinaria convocada a tales fines.

- informaci�n, de disponerse, de los accionistas que, en forma individual o por razones de especial vinculaci�n posean el 5% (cinco por ciento) o m�s de las acciones emitidas a la fecha de la emisi�n, miembros del consejo de administraci�n u �rgano interno equivalente y del directorio

- principales actividades desarrolladas por la sociedad

- caracter�sticas b�sicas de la emisi�n:

* Acciones: caracter�sticas, derechos, cantidad a emitir, precio de emisi�n y monto total ofrecido

* T�tulos de Deuda: caracter�sticas b�sicas de los t�tulos tales como fechas de emisi�n, rescate, amortizaci�n, forma y tasas de inter�s, garant�as si las hubiere, opciones de compra y venta de los mismos, derechos de los acreedores y especificaci�n del agente fiduciario si lo hubiere, con sus respectivas funciones, derechos y obligaciones

* T�tulos de Deuda Convertibles: caracter�sticas de las acciones objeto de conversi�n y las respectivas condiciones

- condiciones de colocaci�n de los valores e individualizaci�n de los agentes intervinientes

- condiciones de integraci�n, fechas de inicio y de finalizaci�n de la colocaci�n

- procedimientos a aplicar en caso que haya exceso de demanda o de oferta de los valores emitidos

- en caso de acciones, cotizaciones mensuales, m�nima, media y m�xima de los valores a ser emitidos, si ya existieran similares en el mercado, en un per�odo no inferior al �ltimo a�o, y breve descripci�n de las normas aplicables en relaci�n a derechos de preferencia y receso.

- precio de emisi�n y metodolog�a utilizada en su determinaci�n, de acuerdo con la reglamentaci�n dispuesta por el �rgano competente

- costos de distribuci�n

- raz�n de la emisi�n de los valores y principales destinos de los recursos captados

- estados contables comparativos de la sociedad y, si correspondiera, estados contables consolidados, acompa�ados de las respectivas notas explicativas e informes de los auditores externos independientes registrados en el �rgano competente, si lo hubiere, en los �ltimos tres ejercicios sociales. Deber� acompa�arse un detalle de los principios contables adoptados en la confecci�n de los estados contables

- fecha de la Asamblea General y de la reuni�n del consejo de administraci�n si correspondiera, que autoriz� la emisi�n y sus caracter�sticas

- descripci�n del or�gen, naturaleza y efecto sobre las actividades de la sociedad, resultados financieros o valores negociados en el mercado, acerca de las acciones legales interpuestas contra la sociedad, subsidiarias o afiliadas que est�n a�n pendientes en la fecha del prospecto, en la medida que lo determine la legislaci�n de cada pa�s

A efectos de la colocaci�n por oferta p�blica en Brasil se requerir� adem�s un estudio de viabilidad econ�mico financiera del proyecto a financiarse con la emisi�n.

1.2.4- PUBLICIDAD

La utilizaci�n de cualquier tipo de publicidad para la colocaci�n de la emisi�n a trav�s de la oferta p�blica, solamente podr� ser realizada despu�s de la autorizaci�n de la emisi�n. En caso que las disposiciones vigentes autoricen el uso de un prospecto preliminar o la realizaci�n de publicidad previa a la autorizaci�n, el material debe explicitar su car�cter de preliminar.

En caso de realizarse publicidad de la colocaci�n, la misma deber� esp�cificar las fechas de inicio y cierre del per�odo respectivo.

1.3- DIFUSION DE INFORMACION

1.3.1- HECHOS RELEVANTES

Las sociedades abiertas deben informar de inmediato - tanto al �rgano competente como a las bolsas de valores o mercados autorizados - cualquier decisi�n de la asamblea general, de los �rganos de administraci�n, y de cualquier hecho ocurrido en sus negocios que pudieran influir significativamente en:

a) la cotizaci�n de los valores

b) la decisi�n de los inversores de negociar dichos valores

c) la determinaci�n de los inversores de ejercer cualquiera de los derechos inherentes a su condici�n de titular de dichos valores

Se consideran hechos o actos relevantes:

a) cambios en el control de la sociedad

b) transformaci�n de una sociedad abierta en cerrada

c) fusi�n, escision, transformaci�n o disoluci�n de la sociedad
d) cambios significativos en la composici�n del activo o el pasivo de la sociedad

e) alteraci�n en los derechos de los valores emitidos por la sociedad

f) adquisici�n por parte de la sociedad de acciones para s�

g) atraso en el pago de dividendos o cambios en la pol�tica de distribuci�n de los mismos

h) celebraci�n, modificaci�n sustancial o cancelaci�n de un contrato trascendente para la sociedad

i) solicitud de concordato, apertura de concurso preventivo, convocatoria de acreedores, quiebra, o demandas contra la sociedad que, de prosperar, pueden afectar su situaci�n econ�mico-financiera

j) cualquier descubrimiento o cambio en el desarrollo de la tecnolog�a o en los recursos de la compa��a, que pueden alterar significativamente sus resultados

k) cualquier otro hecho relevante de car�cter pol�tico, administrativo, t�cnico, de negociaci�n, o econ�mico financiero, que pueda producir cualquiera de los efectos previstos

La divulgaci�n debe ser inmediata en los pa�ses en los que los valores son negociados.

1.3.2- ESTANDARIZACION O PADRONIZACION DE LA INFORMACION

A efectos de la negociaci�n internacional en el �mbito del Mercosur, los estados contables de las sociedades abiertas de los pa�ses deben acompa�arse de un informe de auditor�a externa, que permita a los inversores de cada pa�s percibir las diferencias de los criterios contables existentes entre su pa�s y el pa�s sede de la sociedad.

Considerando la posibilidad de implementaci�n de sistemas electr�nicos que habiliten una r�pida ubicaci�n y divulgaci�n de informaci�n, es indispensable que la misma sea estandarizada.

Por tanto ser�a deseable utilizar planes de cuentas est�ndares para la confecci�n del Estado de Situaci�n Patrimonial y del Estado de P�rdidas y Ganancias de las sociedades, que podr�n irse implementando con el tiempo y utilizando la experiencia de las normas ya aceptadas internacionalmente

1.4- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los pa�ses signatarios entienden que las respectivas legislaciones deben contener normas m�nimas de protecci�n de los accionistas, las cuales deben incluir:

1.4.1- DERECHO DE INFORMACION

Los accionistas deber�n tener acceso a aquella informaci�n m�nima que el �rgano competente determine, la cual incluye, entre otros, estados contables y actas de asambleas.

1.4.2- DERECHO DE PREFERENCIA

Los accionistas titulares de acciones de diverso tipo tendr�n derecho a suscribir o adquirir nuevas acciones del mismo tipo en proporci�n a las que posean. En casos excepcionales se admitir� la limitaci�n o suspensi�n de este derecho. Las especificaciones constar�n en el prospecto.

1.4.3- DERECHO DE RECESO

En caso de decisiones especiales tales como fusi�n, escisi�n, cambio fundamental de objeto, los accionistas disidentes, ausentes, que votaren en blanco o que se abstuvieran, podr�n hacer uso del derecho de receso. Las especificaciones constar�n en el prospecto.

2- FONDOS COMUNES DE INVERSION O ENTIDADES DE INVERSION COLECTIVA

2.1- CONCEPTO, CONSTITUCION Y REGISTRO

Se deber� uniformizar el concepto de Fondos Comunes de Inversi�n o Entidades de Inversi�n Colectiva entre los pa�ses signatarios con fines de seguridad y flexibilizaci�n en su actuaci�n en los mercadosde capitales del Mercosur.

Para que estas entidades act�en en la captaci�n de fondos en otros pa�ses del MERCOSUR se requerir�:

- registraci�n en el �rgano estatal competente del pa�s de su constituci�n

- sede en pa�s signatario

- separaci�n patrimonial entre los activos del administrador o gerente, y aquellos activos objeto de la gesti�n

- ciertas limitaciones a la actuaci�n del administrador o gerente, intentando minimizar eventuales situaciones de conflicto de intereses

- ciertas pautas sobre dispersi�n y composici�n de la cartera de la entidad

- existencia de autorizaci�n espec�fica para las actividades de custodia o dep�sito de los bienes que integran la cartera

2.2-NORMAS DE TRANSPARENCIA E INFORMACION

Los Fondos Comunes de Inversi�n o Entidades de Inversi�n Colectiva deben tener a disposici�n del inversor, al momento de la suscripci�n:

* informaci�n relativa al reglamento de gesti�n de la entidad

* el valor de las cuotas o cuota-partes

* condiciones de suscripci�n y rescate

Con la periodicidad de la legislaci�n aplicable, deber� publicitar y emitir al �rgano de contralor en los pa�ses donde coloque sus cuotas o cuota-partes

* evoluci�n del precio de las cuotas o cuotapartes

* composici�n de la cartera

* estado de resultados

La uniformizaci�n de las normas de transparencia relativas a las informaciones al p�blico y a los �rganos fiscalizadores por parte de los inversores institucionales es un factor de relevancia para la seguridad y credibilidad de la integraci�n de los mercados decapitales del MERCOSUR.

2.3-NORMAS DE FISCALIZACION
La uniformizaci�n de las normas de fiscalizaci�n sobre la actuaci�n de estas entidades es necesaria.


3- BOLSAS, MERCADOS E INTERMEDIARIOS

3.1- BOLSAS, MERCADOS DE VALORES Y SISTEMAS ORGANIZADOS DE NEGOCIACION

Las bolsas de valores y sistemas organizados de negociaci�n que quisieran cotizar valores negociados en los mercados de los pa�ses del MERCOSUR, deber�n acutar bajo la fiscalizaci�n del �rgano estatal competente, el cual deber�

- Autorizar la constituci�n, funcionamiento y disoluci�n de las bolsas de valores y sistemas organizados denegociaci�n.

- Aprobar las normas generales de reglamentaci�n de la funci�n fiscalizadora y disciplinaria de las bolsas de valores y sistemas organizados de negociaci�n sobre sus miembros

- Aprobar los reglamentos relativos a la compensaci�n y liquidaci�n de operaciones ejecutadas por sus miembros, as�como la custodia de los t�tulos.

- Determinar la informaci�n m�nima a entregar a la autoridad acerca de la situaci�n econ�mico-financiera de la entidad, como de las operaciones realizadas en su �mbito.

- Determinar la informaci�n m�nima a ser entregada al tanto sobre los emisores cuanto sobre los valores objeto de tales operaciones.

3.2- INTERMEDIARIOS

Los intermediarios que desearen operar internacionalmente en el �mbito del Mercosur deber�n actuar bajo la fiscalizaci�n, directa o indirecta seg�n correspondiere, del �rgano estatal competente.

El �rgano competente deber�:

a) Determinar, directa o indirectamente, las normas que regulan las actividades de los intermediarios;

b) Determinar, directa o indirectamente, requisitos patrimoniales y de liquidez m�nimos para actuar en el �mbito del Mercosur;

c) Determinar, directa o indirectamente, el r�gimen de informaciones y registro de las operaciones y comitentes, que deber� constar en los registros y permanecer a disposici�n del �rgano fiscalizador, permitiendo su perfecta identificaci�n.

4- AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES

Las sociedades abiertas, los intermediarios y los inversores institucionales, que deseen participar en el mercado de un pa�s miembro distinto del de su sede, deber�n solicitar a sus auditores que expliciten, en su informe, las normas de auditor�a utilizadas, as� como las condiciones en las cuales fue efectuada y r�gimen de control por el �rgano competente, si lo hubiese.

Queda a criterio del �rgano competente del mercado receptor la aceptaci�n del informe de auditor�a en tales condiciones.

5- SISTEMAS DE COMPENSACION, LIQUIDACION Y CUSTODIA

Los sistemas de compensaci�n, liquidaci�n y custodia a regir en el MERCOSUR, actuar�n bajo la fiscalizaci�n del �rgano estatal competente, el cual deber�:

- Autorizar la constituci�n, funcionamiento y disoluci�n. Los mismos deber�n ser sociedades independientes constituidas exclusivamente con esa finalidad.

- Aprobar los l�mites y utilizaci�n de los fondos de garant�a.

- En cualquier momento, la autoridad podr� solicitar los registros de control de los t�tulos depositados en custodia y la n�mina de los depositantes.

En cuanto a los sistemas de compensaci�n, liquidaci�n y custodia se formulan las siguientes recomendaciones:

a) Adopci�n de mecanismos de custodia de t�tulos escriturales.

b) Adopci�n de mecanismos integrados de registro de negocios,custodia y liquidaci�n financiera.

c) Custodia �nica o custodias eficientemente integradas.